Vijf fundamentele onderwerpen in Commercial Due Diligence

Het Commercial Due Diligence (CDD)-proces

Commercial Due Diligence (CDD) is een essentieel onderdeel van het pre-investeringsproces voor private-equitybedrijven en investeerders. CDD wordt doorgaans uitgevoerd voordat de kooponderhandelingen beginnen, zodat de potentiële koper de risico’s en het potentieel van de doelonderneming kan beoordelen voordat een bod wordt uitgebracht. CDD wordt vaak uitgevoerd naast Financial Due Diligence en Legal Due Diligence.

Het doel van CDD is een holistisch en volledig beeld te geven van de interne en externe omgeving van de doelonderneming.

Een onderneming overnemen is complex en uitdagend. Een gedegen CDD-proces is altijd noodzakelijk ter ondersteuning van een aankoopbeslissing. Het is wenselijk om een helder beeld te krijgen van de commerciële aantrekkelijkheid van de doelonderneming; nog belangrijker is het om gedegen CDD uit te voeren wanneer investeerders niet bekend zijn met de markt waarin hun potentiële doelonderneming actief is. Markten hebben hun eigen dynamiek en kenmerken en kunnen aan de buitenkant gemakkelijk aantrekkelijk lijken. CDD moet investeerders waarschuwen voor het richten op een onderneming die aantrekkelijk lijkt (op basis van eerdere financiële resultaten en historische groei), maar in werkelijkheid actief is in een markt die wordt bedreigd door concurrerende innovatie, nieuwe regelgeving, verschuivingen in de vraag of andere verstorende gebeurtenissen.

De specifieke structuur van een CDD-rapport hangt af van de partij die verantwoordelijk is voor de oplevering, de doelonderneming, de reikwijdte van het onderzoek, de tijdlijn en het beschikbare budget. Toch komen enkele fundamentele onderwerpen (bijna) altijd in het rapport aan bod:

Doelonderneming

Uiteraard moet informatie over de doelonderneming worden verzameld. Het is essentieel om de haalbaarheid van het bedrijfsplan te beoordelen; is dit realistisch, rekening houdend met de interne en externe omgeving? Hoe ziet de huidige kostenstructuur eruit? Daarnaast is het van groot belang om meer te weten te komen over de historische en toekomstige strategie van de onderneming.

Ook recente ontwikkelingen binnen de onderneming moeten in aanmerking worden genomen. Was er recent een wijziging in het managementteam, een herstructurering, capaciteitsuitbreiding of rechtszaak? Ook de portefeuille van de doelonderneming moet worden beoordeeld. Hoe is de portefeuille gediversifieerd en wat maakt de producten of diensten uniek? Dit geeft een eerste indicatie van het concurrentievoordeel van de doelonderneming. In een verdere fase van de analyse wordt deze informatie gebruikt om een gedegen inzicht te verkrijgen in het concurrentievermogen van de doelonderneming.

Markt

Om een goede beoordeling te kunnen geven van de markt waarin de doelonderneming actief is, is het van het grootste belang inzicht te krijgen in de richting waarin de markt zich ontwikkelt. Is de markt volwassen? Welke groeidrijvers en belangrijke ontwikkelingen zien we? Is de markt gevoelig voor disruptie? Kunnen we een regelgevend kader identificeren? Welke substituutmarkten ontwikkelen zich?

Soms zijn gegevens over een bepaalde markt niet beschikbaar. In dat geval is het noodzakelijk om de daadwerkelijke en bereikbare marktwaarde te schatten of te modelleren om betrouwbare inzichten te verkrijgen in marktaandelen en marktgroei. Alle inzichten samen geven een helder beeld van hoe marktontwikkelingen de (toekomstige) waarde van de doelonderneming beïnvloeden.

Concurrenten

Concurrentie speelt een belangrijke rol bij de beoordeling van de commerciële aantrekkelijkheid van de doelonderneming. Het creëren van een beter begrip van het concurrentielandschap is cruciaal. Hoe zijn marktaandelen verdeeld onder concurrenten? Wat is de intensiteit van de rivaliteit? Kan de markt als geconsolideerd of gefragmenteerd worden beschouwd? Onderdeel hiervan is het opstellen van concurrentenprofielen van de belangrijkste concurrenten en het identificeren van de positionering van de doelonderneming in de waardeketen.

Vervolgens is het noodzakelijk om toekomstige concurrentiële bedreigingen in te schatten. Denk aan ondernemingen die concurreren in een verwante markt, of ondernemingen uit andere geografische markten met expansiedrang. Afhankelijk van de mate van concurrentie-intensiteit binnen een markt zullen nieuwe concurrenten de markt betreden. De toetreding van nieuwe concurrenten tot een markt is waarschijnlijker wanneer er hoge winstmarges zijn, geen grote toetredingsbarrières bestaan en er nog steeds een hoog toekomstig groeipotentieel is.

Klanten

Bij de analyse van klanten van de doelonderneming is het noodzakelijk om eerst te definiëren wie we als een (potentiële) klant beschouwen. Deze afbakening helpt om de focus te behouden en de reikwijdte te beperken. Vervolgens kunnen met de juiste segmentatie klantprofielen worden opgesteld. Zijn de klanten andere ondernemingen of consumenten? Wat is hun aankoopgedrag? Wisselen klanten gemakkelijk tussen verschillende merken? Wat zijn zij bereid te besteden? Ook het uitvoeren van een orderanalyse en het verkrijgen van inzicht in het distributiekanaal is essentieel.

Een cruciaal element zijn de belangrijkste aankoopcriteria; baseren klanten hun aankoopbeslissing op prijs, kwaliteit of service, en hoe presteert de doelonderneming op deze criteria?

Relevante aankoopcriteria bieden context voor een gedegen concurrentenanalyse; ze maken het mogelijk een kader te schetsen waarin de concurrenten en hun producten kunnen worden gewaardeerd of beoordeeld. Ze ondersteunen ook bij het beoordelen of de doelonderneming een sterke en verdedigbare positie heeft ten opzichte van klanten. Het vaststellen van de juiste aankoopcriteria is een lastige opgave, maar wanneer dit goed gebeurt, is de informatie van onschatbare waarde.

Omzet en prijsstelling

Last but not least is het nuttig om de balans, de winst-en-verliesrekening en de kasstroom van de doelonderneming nader te bekijken. Waar komt de belangrijkste omzet vandaan? Zijn de kosten- en omzetprognoses redelijk? Hoeveel omzet kan de doelonderneming naar verwachting genereren over een vastgestelde periode? Prijzen kunnen in de loop van de tijd fluctueren; wat is de prognose voor toekomstige prijzen en welke factoren beïnvloeden de prijs? Het onderzoeken van omzet- en prijsstructuren kan ook aansluiten bij activiteiten die worden uitgevoerd binnen Financial Due Diligence.

Natuurlijk is deze lijst niet volledig. De exacte inhoud van een CDD-rapport hangt sterk af van het profiel van de doelonderneming en de specifieke kenmerken van de bedrijfsomgeving. Deze vijf onderwerpen zijn echter altijd aanwezig en absoluut essentieel als bouwstenen voor een solide CDD-rapport.